"Миноритарии "Системы" не застрахованы от угроз"

Сегодня суд рассматривает иск АСВТ о взыскании ущерба с «Системы» в размере 50 млрд. рублей. Неделю назад Арбитражный суд ликвидировал ТОО ВАСТ, через которое «Система» и АСВТ владеют 3% акций МТС. О причинах разногласий с «Системой» рассказал Вадим Кучарин, заместитель гендиректора АСВТ.

– Вадим, вы утверждаете, что поводом для обострения конфликта между АСВТ и «Системой» стала попытка МГТС, которая контролируется АФК, взыскать с АСВТ 390 млн. рублей в суде. Почему АСВТ направила встречный иск только спустя год?

– Если говорить о сроках, то угрожающие действия со стороны «Системы» были предприняты в августе прошлого года: она попыталась скупить акции АСВТ, но практически ни одной бумаги ей продано не было. Тогда же «Система» предъявила АСВТ ультиматум с предложением продать долю в ВАСТе, иначе финансовое состояние АСВТ значительно ухудшится.

Сначала этот ультиматум был реализован в виде предъявления к оплате договоров по присоединению к сети МГТС. Эти предложения были отвергнуты. Тогда, в апреле, МГТС направила иск против АСВТ. Этот иск был признан незаконным Федеральной антимонопольной службой и судом. АСВТ потребовалось какое-то время, чтобы проанализировать всю историю сотрудничества с МГТС и предъявить встречный иск.

– Участники рынка связывают судебную активность АСВТ с вашим приходом в компанию, называя вас специалистом по корпоративным конфликтам.

– Я действительно долгое время работал в ситуациях, связанных с корпоративными конфликтами, что позволило накопить жизненный опыт, понимание, как провести цивилизованный раздел в условиях конфликта. Необходимо, во-первых, сложить в одно место все обязательства сторон, чётко обозначить все противоречия между ними и взаимные претензии. Тогда появляется поле для договорённости. Если говорить бытовым языком, развод можно осуществлять, нанося друг другу вред, либо цивилизованно обратиться в суд. Это единственный путь, когда между сторонами нет паритета в финансовых и административных возможностях.

– В АСВТ вы пришли сразу после предъявления иска МГТС?

– Когда возникают противоречия, приглашаются люди, которые имеют опыт в разрешении таких ситуаций. Приглашаются юристы, финансисты и т. д. В силу своего профессионального опыта я обладаю некоторым багажом знаний в части разрешения конфликтов, прежде всего, стараясь, чтобы они решались цивилизованным путём. Придя в АСВТ, я помог руководству компании структурировать позицию относительно претензий МГТС и «Системы».

Истории этого конфликта десять лет, за это время стороны собирались в разном составе, подписывали разного рода документы. Потребовалось время, чтобы все документы сложить на стол.

На сегодняшний день ВАСТ – это компания, которая, образно говоря, умещается в двух коробках.

Это некий набор документов, касающихся ТОО, прав и обязанностей этой компании.

– «Система» называет действия АСВТ непоследовательными. После того как арбитражный суд в конце июля отклонил иск о ликвидации ВАСТ (ТОО, учреждённое АСВТ и МГТС, владеющее 3% МТС), вы направили апелляцию на это решение, а потом сами её отозвали.

– Действительно, первоначальный иск АСВТ имел дефект, потому что не хватало документов. АСВТ длительное время опиралась на слова «Системы», которая утверждала, что выкупила долю МГТС в ВАСТе. Но как выяснилось в ходе слушания, «Система» не стала участником ТОО, поэтому она оказалась ненадлежащим ответчиком по нашему иску. На этапе апелляции у нас уже не оставалось никаких юридических возможностей, кроме как отказаться от иска и сформулировать свои требования заново.

– Ваши новые требования в «Системе» называют необоснованными, подчеркивая, что сделка купли-продажи доли МГТС в ТОО ВАСТ была абсолютно законной.

– Я поясню суть иска по признанию АСВТ единым участником «ВАСТа». Для этого надо дать некие пояснения по истории. Заключив 29 сентября 1995 года генеральное соглашение, АСВТ обязалась уступить 19% акций МТС, а «Система» – оказать содействие в телекоммуникационных проектах и уступить АСВТ 16% акций компании «Ноэль».

Такая сложная конструкция потребовалась «Системе» для того, чтобы обойти преимущественное право других акционеров МТС (Deutsche Telekom был категорически против прихода «Системы» в сотовую компанию). Немцам удалось заблокировать эту сделку. По действовавшему законодательству, сделка мены не отменяла преимущественного права других акционеров на приобретение акций МТС.

Тогда «Система» пошла другим путём. МГТС, «дочка» «Системы», в 1996 году распорядилась, чтобы ВАСТ в счёт её доли подарил одну акцию «Системе» – так корпорация обошла преимущественное право и стала акционером МТС. После этого произошла сделка по обмену 19% МТС на 16% «Ноэль».

Но распоряжение МГТС о дарении одной акции фактически обозначало выход компании из ТОО. С того момента МГТС больше ни разу не участвовало в собраниях участников ВАСТа, и только в сентябре вдруг заявила о созыве внеочередного собрания ТОО и о своих правах на участие в ТОО. Поэтому срок исковой давности к этой сделке мы считаем с сентября.

– Но если МГТС вышла из ВАСТа, почему она получила только одну акцию МТС?

– МГТС имеет право на 51% активов ВАСТа, то есть примерно на 1,5% МТС. Пока она получила только одну акцию сотовой компании, но имеет право распорядиться и остальными акциями. Наши исковые требования так и звучат: признать АСВТ единственным участников ВАСТа и выплатить МГТС её долю за вычетом одной акции.

На 3% МТС мы не претендовали никогда.

– Но теперь вы претендуете на 19% МТС?

– «Система» не выполнила свои обязательства по генеральному соглашению 1995 года: за десять лет никаких услуг с её стороны оказано не было. Между тем, мена 16% «Ноэля» на 19% МТС была неравноценна («Ноэль» не стоила ничего, а МТС уже имела приличную рыночную стоимость). «Система» должна была уравновесить сделку оказанием услуг, оказать содействие в телекоммуникационных проектах. Поэтому мы требуем компенсации разницы между стоимостью двух пакетов акций.

– А зачем АСВТ вообще подписала такое соглашение? В чём была его выгода?

– В этой сделке для АСВТ не было никакой выгоды. АСВТ надеялась получить от АФК услуги по подключению к сети МГТС, 10 лет АСВТ ждала, вела переписку с АФК, но никаких услуг со стороны «Системы» оказано не было.

– Но представители «Системы» называют действия АСВТ корпоративным шантажом, направленным на очернение репутации корпорации в преддверии приватизации «Связьинвеста»...

– Если бы это произошло год назад, то говорили бы, что это делается в связи с делом Ходорковского, если бы это происходило через год, я думаю, тоже был бы какой-нибудь аргумент. Потому что «Система» сейчас не может объяснить ни один факт, если не называть всё гринмейлом. Кроме того, «Система» стала публичной компанией, и её акционерная стоимость основана, кроме ценности активов, на гарантии того, что мажоритарные акционеры и менеджмент не будут ущемлять права миноритариев.

Пример с АСВТ свидетельствует о том, что менеджмент «Системы» по-прежнему считает, что если есть возможность с позиции силы и не самого совершенного российского законодательства выкупить у партнера активы за 5–10% от рыночной стоимости, то необходимо ею воспользоваться.

В случае поражения АСВТ в этой борьбе станет очевидно, что миноритарные акционеры «Системы» по всему миру тоже не застрахованы от угрозы со стороны менеджмента корпорации.

– Позиция АСВТ ясна, но всё-таки почему вас пригласили в компанию только сейчас?

– Правовая ситуация в стране меняется. Ещё 3 года назад, учитывая разный административный ресурс АСВТ и АФК, выиграть в суде у «Системы» шансов было мало.

С нашим приходом в АСВТ у компании появилось квалифицированная юридическая защита.

– Вы хотите сказать, что сейчас все равны перед законом?

– Пока ещё не все равны перед законом. Об этом свидетельствуют, например, действия налоговой инспекции, которая подала иск на ликвидацию «ВАСТа», а 31 октября, очевидно, в интересах «Системы» его отозвала (неделю назад суд продолжил рассмотрение этого иска). Да, административный ресурс у крупных корпораций остаётся.

Но в стране меняется атмосфера: несколько лет назад шансы в борьбе с крупными корпорациями были гораздо меньше.

Дело Ходорковского при всех проблемах, которые оно несёт для страны, в принципе немножко изменило ситуацию: крупные корпорации уже не стремятся пользоваться так открыто и откровенно государственными возможностями для решения своих бизнес-проблем.

Ну и последнее, к чему мы можем апеллировать, это то, что «Система» стала публичной компанией и должна соответствовать своему статусу.

– Нo откуда «Система» возьмёт 50 млрд. рублей, которые АСВТ требует вместо 19% акций МТС? Не опасаетесь ли вы, что для защиты своего бизнеса корпорации всё-таки использует административный ресурс?

– Очевидно, будет обращение к государственным органам с целью оказать содействие.

Многое будет зависеть от того, какую позицию займёт государство, будет ли оно содействовать «Системе» в противостоянии с АСВТ либо оставит решать этот вопрос суду.

– Но было бы странно, если АСВТ ввязывалась в эту историю, не заручившись серьёзной поддержкой сил, которые обладают административным ресурсом, сопоставимым с возможностями «Системы».

– Сейчас в стране достаточно большое количество сил, как экономических, так и политических. Поэтому в этой борьбе АСВТ, конечно, будет искать союзников. Сегодня отказываться от борьбы, потому что не определён какой-то единственный, окончательный союзник, неправильно. К тому же «Система» может не прибегать к силе и урегулировать взаимоотношения десятилетней давности на коммерческих условиях, продемонстрировав свою готовность действовать в рамках закона и здравого смысла.

– Ваш приход в АСВТ многие участники рынка расценили как попытку «Альфа-Групп» оказать давление на «Систему»...

– Я рассматриваю всех союзников, но не действую в пользу «Альфы».

– То есть сейчас такого союзника у вас нет?

– Такого союзника у нас нет. Мы ведём переговоры со многими участниками рынка и не только рынка, с широким кругом сил, которые могут быть сопоставимы по своим ресурсам с «Системой», но мы не заключали пока ни с кем стратегических и даже предварительных соглашений.

Если борьба ведётся по правилам шахмат, значит, мы будем им следовать. Если вдруг в ходе шахматной партии более сильный противник говорит, что он решил поменять шахматы на бокс, мы, наверное, будем готовы обдумывать смену своей стратегии.